O que precisamos negociar em um processo de Fusão e Aquisição

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Introdução ao processo de  Fusão e Aquisição

Quando discutimos Fusões e Aquisições, é comum que as pessoas pensem apenas na manchete - "a empresa A adquiriu a empresa B". Mas o que quase ninguém vê são as conversas longas, as salas fechadas, os silêncios estratégicos, a tensão de cada detalhe. É neste cenário, entre números e sentimentos, que ocorre a verdadeira negociação.

E, de fato, à medida que você explora esse universo, mais compreende que uma transação como essa é quase um ser vivo, repleto de camadas, reações e áreas delicadas que necessitam ser tratadas com exatidão e sensibilidade.

Vamos explorar mais detalhadamente determinadas seções que, apesar de aparentarem ser excessivamente técnicas à primeira análise, impactam significativamente a fluidez — ou o insucesso — do processo. Fusão e Aquisição

A arte delicada de realmente precificar um negócio

Parece simples falar sobre avaliação, mas quem já participou de uma discussão sabe que esse processo requer uma sensibilidade que nenhum modelo matemático consegue fornecer por si só. O fluxo de caixa descontado, por exemplo, constitui uma das metodologias mais utilizadas; contudo, quem nunca debateu extensivamente sobre qual taxa de desconto é apropriada? Apenas um incremento de meio ponto percentual é suficiente para gerar uma batalha conceitual imensa. E aí entram as empresas comparáveis, as transações precedentes… e, inevitavelmente, a famosa pergunta: “Será que estamos olhando para os números certos?”.

Além disso, existe algo que pouca gente admite, mas que pesa muito: a percepção subjetiva de valor. Um comprador estratégico identifica sinergias que o vendedor possivelmente não tenha notado. Por outro lado, um investidor financeiro analisa de maneira fria o retorno e o risco. Esses ângulos se cruzam no preço, mas nem sempre sem provocar faíscas.

Earn-outs: aquele capítulo que sempre parece simples no começo… até deixar de ser

O princípio é incrível: um componente do preço pode ser fundamentado na performance futura. Só que a prática costuma ser um campo minado. De que forma avaliar o desempenho? Receita? EBITDA? Margem? Como prevenir manipulações, sejam elas acidentais ou propositais? Como equilibrar as expectativas para que tanto o vendedor quanto o comprador não se sintam lesados?

É difícil reconhecer, mas muitos desentendimentos após o fechamento surgem precisamente neste ponto. Portanto, a elaboração de cláusulas de earn-out adequadas é quase um exercício de psicologia, além de finanças.

Estruturação da operação: o impacto de escolher entre comprar ativos ou comprar ações

Pode parecer apenas uma decisão técnica, mas essa decisão modifica a essência do negócio. Adquirir ativos pode proteger o comprador de dívidas passadas, porém requer a revisão de contratos, a realocação de licenças e a reestruturação de vínculos. Adquirir ações é mais fluido, porém implica na aquisição de todo o histórico da empresa.

E, dentro das fusões, cada formato conta uma história diferente: – A fusão estatutária extingue as empresas originais e cria uma nova pessoa jurídica, com novo CNPJ, reunindo todo o patrimônio e obrigações das empresas que se uniram. É como se duas vidas terminassem para dar origem a uma nova. — A fusão subsidiária mantém a empresa adquirida como entidade separada, quase como um novo integrante da família. — Já a reversa… bom, neste caso, também chamada de reverse merger ou reverse takeover, é um tipo de operação societária em que uma empresa privada adquire uma empresa pública, mas quem assume o controle da nova entidade é a empresa privada. Ou seja: empresa privada compra a empresa listada na bolsa e passa a ocupar seu lugar, tornando-se automaticamente uma companhia de capital aberto — sem precisar realizar um IPO tradicional.

Cada caminho tem suas vantagens, seus riscos e suas discussões escondidas.

Declarações, garantias e a temida cláusula MAC (Material Adverse Change ou Material Adverse Condition) — onde mora o medo de ambos os lados

Se há um instante em que o vendedor e o comprador confrontam suas incertezas, esse momento é este. As declarações e garantias são basicamente a versão corporativa de dizer: “Olha, é isso que estou te entregando. É assim que está, e você pode confiar”.

Contudo, a confiança não se estabelece apenas por meio de palavras. É por isso que a cláusula de mudança adversa material (MAC) aparece como um escudo: se algo muito grave acontecer entre a assinatura e o fechamento, o comprador pode recuar.

Contudo, o que é "muito grave"? Uma queda abrupta no faturamento? Um processo inesperado? Uma mudança regulatória?

Esse debate, que parece técnico, carrega muita emoção — afinal, ninguém quer sentir que está sendo abandonado por um detalhe que o outro resolveu chamar de “mudança material”.

Indenização: até onde vai a responsabilidade de cada lado?

Este é mais um território sensível. Limites, franquias, prazos… parece tudo muito jurídico, mas basta um passivo trabalhista aparecer de surpresa para a conversa esquentar. O vendedor quer paz após o fechamento. O comprador quer proteção. É nesse contexto que surgem discussões extensas sobre caps, baskets, carving-outs, exceções à fraude... tudo temperado com a precaução necessária para evitar que a relação se deteriore antes mesmo da transação ser concluída.

Fechamento: aprovações, reguladores e aquele suspense final

Os auditores externos são capazes de converter uma operação concluída em um desafio de paciência. Organizações antitruste avaliam o efeito no mercado, entidades reguladoras específicas examinam pormenores técnicos, e os contratos com fornecedores e clientes precisam ser revisados.

Sem contar os acionistas — que muitas vezes são previsíveis, mas às vezes… bem, surpreendem.

É o instante em que todos se esforçam para conter a ansiedade e declarar: “Agora vai”. E, mesmo assim, ninguém respira completamente até ver a assinatura final.

 

Pessoas — o ponto mais humano (e às vezes o mais explosivo) de uma M&A

Não importa quão promissora a transação se apresente formalmente; se a equipe adequada não permanecer após a conclusão do negócio, tudo pode desmoronar. Por isso, acordos de retenção, bônus, pacotes especiais e até conversas individuais delicadas fazem parte do jogo. E, claro, a cultura. Ah, a cultura… Se duas culturas empresariais divergem, toda a integração pode se transformar numa batalha silenciosa. E, acredite, muitas fusões fracassaram não por números, mas por pessoas que não se encontraram no meio do caminho.

Planos de integração e serviços de transição — o elo que define o futuro

Essa parte normalmente não recebe muita destaque, mas deveria ter mais atenção. Integrar sistemas, coordenar operações, harmonizar procedimentos, uniformizar a governança, ajustar políticas... tudo isso leva meses — às vezes até anos.

E quando o vendedor assume a responsabilidade por serviços temporários, é como se ele ajudasse a encaixar as peças finais do quebra-cabeça. Mal feito? O comprador sente. Bem feito? A transição ocorre de maneira a parecer que foi previamente ensaiada.

Financiamento: covenants, condições e o peso de cada cláusula

Obter financiamento vai além de simplesmente conseguir dinheiro. As instituições financeiras entram com demandas, covenants financeiros, objetivos mínimos, limitações operacionais. Esses compromissos moldam o comportamento da empresa pós-fechamento e, se forem muito restritivos e difíceis de serem alcançados, podem até engessar a nova operação.

É aquele famoso “você consegue esse dinheiro, mas terá que dançar conforme a música”.

Direitos de rescisão: ninguém quer falar sobre isso, mas precisa

É quase como discutir um acordo pré-nupcial. As duas partes desejam nunca precisar usar. Mas, se acontecer, é bom que tudo esteja claramente definido: quando pode desistir, o que acontece depois, quem paga taxa de rescisão e em quais situações.

E, no fim, o que fica?

Fica a sensação de que negociar uma M&A é, ao mesmo tempo, ciência e arte. Você lida com números, porém também lida com expectativas. Com documentos, mas também com intuições. Com disposições formais, mas com pessoas quentes.

Quando tudo acaba de forma positiva, a assinatura final não é só um procedimento oficial. Ela marca o começo de uma nova história que só acontece quando as duas partes realmente se compreendem.

Após explorar todas essas sutilezas - desde avaliações complexas até acordos sensíveis, das negociações delicadas até a integração que realmente determina o êxito - fica evidente que a gestão de uma operação de M&A vai além de uma mera questão técnica. É uma jornada estratégica. Emocional. E profundamente cuidadosa.

Permita-me ser sincero, é um caminho que você não precisa seguir sozinho.

Caso a sua empresa esteja avaliando a possibilidade de uma fusão, uma aquisição, a alienação de participação ou simplesmente compreendendo seu valor real por meio de uma análise de Valuation meticulosamente elaborada, a Valini Consulting se encontra apta a apoiar nesse processo. Com um olhar atento aos detalhes que realmente importam, podemos auxiliar na organização, negociação e execução de qualquer tipo de transação com segurança, profundidade e clareza. Afinal, cada escolha que você faz, no final das contas, é crucial.

Porque, no fim das contas, cada decisão que você toma hoje molda o futuro do seu negócio — e ter especialistas ao seu lado transforma esse processo de algo arriscado em algo estratégico.

Se deseja discutir possibilidades, analisar cenários ou simplesmente compreender mais profundamente o valor do seu negócio, estamos à disposição para auxiliar. Com seriedade, método e, principalmente, respeito à história que você construiu até aqui.

Quando estiver pronto, a porta está aberta.

Luís Valini